小战不断，连绵不绝，预示着一场决定中原局势的大战迟早要来——这就是第二次大规模会战爆发前的背景。

        公元前597年春，楚庄王亲率军队攻打郑国。楚军包围郑国十七日，郑国人占卜以求和，不吉。后又占卜，得知要在太庙号哭才得吉，于是城里的人们赶往太庙大哭，守城的将士在城上大哭。楚庄王闻言，退兵。

        之后，郑国人修筑城墙，楚国又进军，再次包围郑国。郑国苦战三个月，被楚国攻破，楚军从皇门昂然而入。郑襄公肉袒牵羊，做投降状，迎接楚庄王。一番催人泪下的卑屈说辞终于打动楚庄王，同意求和。楚军退兵三十里，楚国司马潘尪入郑国结盟，郑国子良到楚国做人质。

        是年六月，晋军派兵救援。在此之前不久，中军将郤缺去世，荀林父顺位升任中军将。由他率领晋军出兵郑国。晋楚两军对垒于邲地，史称“邲之战”。

        “邲之战”时的情形与35年前的“城濮之战”不同——

        “城濮之战”时，宋国是中原争夺的目标。秦国与楚国仍是敌对关系，楚国与晋国争锋，还要顾虑西面的秦国随时偷袭。

        “邲之战”时，秦晋反目，宋国正追随楚国，楚国一心一意就是要逼迫郑国倒向它，目标非常明确。此时的楚国，国力上升，与秦国已是盟友。种种迹象表明，形势对楚国非常有利。

        晋军到达黄河时，楚郑已经谈和。主将荀林父下令退兵，中军佐先穀则主张迎战。被主将否决后，先穀一意孤行带领部下渡河，誓要与楚军决一生死。楚军见状，召集要员商谈对策。庄王和令尹属意退兵，庄王的爱将伍参坚持要迎战晋军。一时之间，楚王摇摆不定。

        既然已经有人渡河，不可能任由其陷入险境置之不理。荀林父无奈，只得带领大军被动应战；楚庄王仍犹疑不定，只得吩咐驻扎待命。并且，楚王先后派出两组人马去到晋军营地，打着议和的旗号，其实是要刺探对方虚实，看楚国是否有胜算；郑国希望晋楚两国速战，尽快分出高下，郑国也好择强者事之，于是派出人马去晋军营帐劝战。

        郑国和楚国的动作加剧了晋国内部的分化。主战派如先穀、赵同、赵括坚持己见。主和派也不相让，派出魏锜和赵旃去到楚军营中议和。谁知这两人刚刚遭受升迁挫败，正想给晋军制造混乱泄愤。惟恐天下不乱的两人，去到楚军营中马上变脸，提出应战。

        楚军的议和本就别有用心，中间还派了车右、车左轮流挑衅。魏赵二人违令出战，引起楚军围攻，为营救二人，晋军仓促应战。

        此次会战，以楚军大胜，晋军大败告终。荀林父一心求死，幸得士会族人士贞子劝说，晋君不追究，最终官复原职。

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